企業治理:日本的企業能否實現改變?

利益相關者共同治理,提升企業價值

財經

主銀行制度和「企業系統」是日本大企業的典型特徵。近年來,它們開始推進重視「與股東對話」、「資訊公開和透明性」的改革。筆者指出,「今後企業社會責任的重要性將會不斷提升」,在本文中為我們介紹了公司「利益相關者」共同治理的動向。

日本的企業治理結構正在發生改變

近年來,企業治理問題在日本國內引起了高度關注。其背景原因在於,儘管戰後經濟高度成長時期,除了企業經營者外,包括股東、債權人等在內的各類企業利益相關者全都享受了經濟成長的紅利果實,但經濟成長趨緩後,紅利果實大大減少,人們對企業經營的不信任和不滿情緒日益加劇,尤其是在上世紀90年代初泡沫經濟破滅後的長期蕭條混亂時期,企業倒閉不斷,各種醜聞頻發。

與這種對企業治理的關注升溫幾乎是如出一轍,上世紀90年代中後期以來,企業相關法律制度改革得到推進,企業治理實際狀況也正在發生巨大的變化。

20世紀90年代開始相繼實施的制度改革

在日本公司業績萎靡不振的背景下,試圖通過企業治理制度的改革,提升公司業績的動向在20世紀90年代開始活躍起來。

比如,1997年,日本修訂商法,引入了員工優先認股權制度,同時,在壟斷法中被禁止的純粹持股公司制度也因此次修訂而獲解禁。另外,2001年採取了原則上允許股票回購等各種放寬股票交易管制的措施,2002年,董事會中設立由獨立董事參加的各種委員會實現了制度化。到了2005年,出於完善公司法制體系、使之趨於現代化的目的,伴隨著各種修訂過程,公司法從商法中分離出來,形成了一部獨立的法律。

進而在2010年,法制審議會的公司法制分會啟動了關於修訂公司法的討論工作,一個核心議題是關於上市公司有義務聘用獨立董事問題;而2014年修訂的公司法,雖然沒有將其規定為義務,但規定如果不聘用獨立董事,則有義務對此做出合理的解釋。

此外,「『負責任的機構投資者』各原則(日本版管理行為準則)」和「企業治理行為準則」分別在2014年和2015年相繼實施。前者強調了投資者與經營者之間「對話」的重要性,後者指出應該通過「確保股東的權力和平等性」、「與股東以外的利益相關者適當合作」、「適當公開資訊和確保透明性」、「董事會的責任」、「與股東對話」等方式,謀求企業的持續發展和實現中長期價值提升。

外國法人股東增加,聘用獨立董事的趨勢加快

彷如與這種制度面的變革呼應一般,日本的企業治理也發生了巨大變化。讓我們從以下幾個角度來做一個觀察。

第1,總體觀察一下上市公司所有主體構成比例的長期變化。如圖1所示,1987年時僅為4%的外國公司等的占比穩步上升,到2013年時已達到30.8%,甚至超過了金融機構和國內公司等。

第2,聘用獨立董事的企業一直在增加。據日本董事協會的調查顯示,東證一部上市企業中,聘用了獨立董事的企業比例,在調查開始時的2004年只有30%左右,2011年超過了50%,2014年更是達到了74%。第3,增加了針對董事的獎勵。利用1997年制定的員工優先認股權制度的公司穩步增加,近年來,已有超過700家上市企業採用了這一制度。同時,績效掛鉤型報酬制度也被大約500家上市企業所採用,可見正在逐漸得到推廣。

「利益相關者」共同治理的重要性


將提升企業價值作為企業經營目的的意義是毋庸置疑額,而另一方面,在分析企業治理問題時,將公司利益相關者(stackholder)的利益納入考慮對象之中,也是極為重要的。此處所說的利益相關者,除了股東以外,還包括債權人、公司員工、產品顧客、原材料供應商、企業所在地區的居民等。2014年諾貝爾經濟學獎獲獎者梯若爾(Jean Tirole)教授在研究企業治理問題時表示,企業經營的目的在於實現對各種利益相關者而言的剩餘價值最大化,並指出當外部不經濟(External diseconomy)(*1)影響到特定利益相關者時,在分配剩餘價值時應該採取補償措施。如上所述,作為採用社會標準調整各種利益相關者利益的機制,梯若爾教授提出了利益相關者社會(stakeholder society)這一概念,並一直在強調它的重要性。

(*1) ^ 指某些企業或個人因其它企業和個人的經濟活動而受到不利影響,又不能從造成這些影響的企業和個人那裏得到補償的經濟現象——譯註。

CSR與SRI

將這種利益相關者社會理念用於實踐的例子便是企業社會責任(Corporate Social Responsibility,簡稱CSR)。歐洲委員會於2001年發布的綠皮書將企業社會責任定義為企業在生產活動及與利益相關者的交往中,重視社會和環境要素,自覺地為建成更美好的社會和改善環境做出貢獻的活動。

以重視和支持這種企業社會責任活動為目的進行的投資叫做社會責任投資(Socially Responsible Investing or Sustainable and Responsible Investing,簡稱SRI)。美國的社會責任投資專家組織Social Investment Forum將社會責任投資分為以下3類。第1類是基於對象品牌的環境及社會層面的評價進行的股票和債券投資;第2類是站在股東立場與管理層展開對話,行使決議權和提出股東建議,促使企業採取社會行動;第3類主要是向當地貧困人群提供經濟援助的投融資行動。

1997年時,美國的社會責任投資資產規模為1.2兆美元,2005年和2010年先後達到2.3兆和3.1兆美元,2014年進一步擴大到了6.6兆美元。

此外,人們還推算了英國的倫理基金等社會責任投資型投資信託的規模。20世紀90年代初,其規模僅有3億英鎊,之後穩步擴大,2000年和2005年相繼達到了33億和60億英鎊,2014年進一步達到了135億英鎊。

1999年日本發售了5個環保基金,標誌這社會責任投資正式起步。據致力於推進社會責任投資活動的一個非營利性組織「社會責任投資論壇(JSIF)」稱,2014年時,日本的社會責任投資型投資信託規模僅為6,000億日圓左右,與美英相比,簡直微不足道。

我們可以將企業社會責任和社會責任投資理解為企業治理的模式,它是企業在遵守法規和個人道德基礎之上,進一步通過向內部和外部的多種利益相關者返還社會性和公共性活動的成果,來提高利益相關者的效用,確保企業永續長存。

鑑於氣候變化等全球性環境問題,日益擴大的地區安全威脅以及個人健康、人權等問題,我們需要發展和落實企業社會責任和社會責任投資的理念,將企業內部人員、地區居民乃至全人類和地球環境視作企業活動利益相關者,思考企業治理的機制和應有方式,這樣的重要性今後將會日益提高。

趨於多層化的企業治理結構

企業正處在混沌而不明朗的情勢之中,企業治理將走向何方?本文介紹的利益相關者共同治理,意味著如果考慮到廣泛的企業活動及其影響,那麼基於在法理上看似具有正當性的股東主權論的治理方式就顯得偏頗狹隘了。從企業社會責任的觀點來看,多樣化的且充分考慮到利益相關者利害關係的經營或將變得愈發重要。

不過,傳統上日本的企業系統和主銀行等股東以外的各種利益相關者都對企業的經營產生著影響。然而,日本企業今後應該追求的企業治理模式,應該是與這種傳統模式有著本質區別且具有迥然不同的發展方向的。因為我們可以認為,正如企業排放的二氧化碳會加劇全球暖化這種因果關係所象徵的那樣,企業行為的利益相關者不只局限於交易對象企業和債權人等狹窄的範圍之內,它還涉及國民乃至人類及其子孫後代這樣的廣泛群體。

基於這種認識,我們可以推測,如何克服可謂是人類經濟發展所導致的全球暖化等環境問題、如何從社會層面建立防災、防暴等危機管理體制問題等,這些圍繞有關經濟社會可持續發展的觀點,將作為一種覆蓋所有企業部門並制約企業活動的社會治理而不斷凸顯其重要性。

企業治理問題或許最終將歸結為「企業是什麼」這樣一個自始至終存在的深遠問題。而伴隨著企業制度的發展,企業的社會性和公共性正在逐漸提高。企業是社會實體這一命題應該得到重新認識,而且我們可以預計該命題的重要性未來還將進一步提高。

標題圖片:以東京站為中心的丸之內、八重洲商務辦公區的高樓建築群(圖片提供:時事通信社)

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