企業治理——從東芝違規會計問題中吸取的教訓

長期有組織的違規會計處理

綜合電機設備製造商東芝公司此前公布稱，其進行了違規會計處理，並對2008財年至2013財年前三財季的決算做了下修，稅前利潤的虛報額達2,248億日圓。東芝，這個日本著名的一流大企業，而且是一家長期以來被視為企業治理典範的企業，為何會曝出這樣的醜聞，實在令人震驚。

由負責調查該公司違規會計問題的律師和註冊會計師組成的第三方委員會（委員長是曾任東京高等檢察廳檢察長的上田廣一律師）於7月20日提交的調查報告中指出：「在經營高層的干預下，旗下多家分公司同時、同步、有組織地且持續性地實施了違規會計處理。」

但調查報告只是將經營高層的行為表述為「干預」，沒有明確指出是否發出了「指示」。7月21日辭職的東芝前社長田中久雄在記者會上稱「不認為自己曾指示員工實施違規會計處理」，並表示「不認為公司實施過虛報利潤和計提損失等違規會計處理」。

治理體系形同虛設

公司高層、幹部和員工參與造假的動機似乎並不是為了金錢利益。截至目前，尚未發現他們搞小金庫中飽私囊，或者接受業務往來企業賄賂等跡象。只能推測他們這樣做的目的，經營高層是在意社會評價，而下屬則是為了保住自己在公司裏的位子。

就在這樣一種造假動機和指揮命令關係模糊不清的情況下，東芝製造了這起被田中前社長稱為導致「品牌形象在140年歷史中受到最嚴重創傷」的醜聞。第三方委員會的調查報告將「不可違背上司意志的企業文化」定為一個重大問題。報告判斷，公司高層幹部堅持「當期利潤至上主義」，對下屬施加強大壓力，要求改善利潤狀況，迫使無法抗命的下屬實施了「違規會計處理」。

正因為這是遵從高層意志實施的大範圍有組織的違規行為，所以更加反映出問題的根深蒂固。如果醜聞是因某個特定者的輕率莽撞而發生的，那麼原因就很單純，可以作為特殊事例加以處理。但此次的東芝問題牽涉到組織文化，具有相似性質的其他日本企業也絕不能說事不關己。

那麼，本質問題是什麼呢？長期以來，東芝一直在積極地建設和完善企業治理體系。但卻如此無能為力，只能說是「形同虛設」。無論形式多麼完美，企業高層如果意識淡薄，治理體系就不會發揮作用。如果董事和員工都採取「逆來順受」的態度，那就更加沒救了。

前任社長田中等高層幹部引咎辭職後，兼任社長的室町正志會長在9月7日舉行的記者會上就今後的防範措施表示「形同虛設是毫無意義的，我們要盡最大努力避免出現這種沒有靈魂的軀殼。」

優先考慮高層意志的會計規定

違規會計是通過什麼手法完成的呢？讓我們具體看一看第三方委員會的調查報告。據說東芝內部存在一種高層幹部意志凌駕於正規會計規定之上的「實際會計規定」。拿電力相關基礎設備部門來說，從接單到完成生產需要較長時間。這一期間如遇成本上漲，虧損成定局時，按照權責發生制（Accrual concept）的會計原則，該決算期中，預估損失額要作為準備金計算在內。

這些分公司的有關業務人員必須將預估的損失作為準備金計入，但又存在事前需要得到分公司和總公司高層同意這樣一種「實際會計規定」。一旦計入了準備金，就會對當期業績產生負面影響，所以公司高層以「挑戰」為名，一直嚴格要求相關業務人員改善業績，想辦法處理損失。苦於應對的業務人員對高層的意思心領神會，無視正常的會計規定，以推遲計入虧損的方法來擺脫困境。

社長嚴令要求「拼死拼活」去改善業績

電視業務部門，採用了「延期（Carry over）」手法。比如，拜託收款方將廣告費、物流費等賬單推遲到下一個年度發出，或者提前計算原定於下一個年度對零件實施的降價。還有一招是在出售給海外本土法人的產品價格中過度追加利潤。

在個人電腦業務部門，則利用了與東芝品牌產品代工企業之間的零件交易。東芝將主要零件有償提供給代工方，然後回購組裝好的電腦。為了避免其他競爭對手知曉零件價格，公司以高於實際價格的「隱蔽價格（Masking price）」銷售給代工方，然後再以附家了加工費等費用的價格回購成品。

向代工方開出的隱蔽價格和實際採購價格的差額，在回購電腦成品時抵消，所以本來不應計為利潤。但東芝在向代工方有償提供零件這個環節中將之算作了利潤。隱蔽價格年年提高，已經達到了最初的5倍。採用強制銷售方法，迫使代工方接收超過所需量的零件，就可以造成當期利潤上升的假象。

2009年1月，時任社長西田厚聰嚴令個人電腦業務部門要「拼死拼活」去改善業績。他表示如果照此下去，「這個業務部門的存在不具什麼意義」，以暗示有可能撤銷該業務來向員工施加壓力。於是導致了該分公司通過強制銷售零件來提高利潤的結果。

為了核對帳尾，反覆違規

據說後來的佐佐木則夫社長（時任）「從根本上說考慮過應該減少虛報利潤」（調查報告）。但2012年9月，他強硬要求負責個人電腦和影像業務的分公司「在剩下的3天時間內增加120億日圓的銷售利潤」。這無異於迫使了前線人員實施違規的會計處理。

2013年9月，時任社長田中為改善前述分公司的業績惡化問題，與兼任CFO的副社長「密談」了通過零件交易虛報利潤的方案。

此外，東芝還通過半導體庫存調整來篡改粉飾帳目。如此一來，造成了空無實質的利潤提升假象，並有待之後必須核對帳尾。這就迫使東芝陷入了不得不反覆違規的泥沼。

經營者的態度受到考問

2003年4月，修訂實施的商法，訂立了「設置（治理）委員會公司」制度，即在公司內部設置獨立董事占半數以上的稽查、任命和報酬委員會3個委員會，東芝公司立刻就採用了該制度。當時，日本不少經營者都對以獨立董事為中心的美國式制度持批判態度，因為美國相繼發生了安隆（Enron Corporation）等公司的巨額違規會計處理事件。

當時擔任東芝社長的岡村正在2003年4月6日《日本經濟新聞》刊登的採訪報道中表示，「如果缺乏道德觀，那麼什麼制度都發揮不了作用」。此次事件恰如其言，而岡村當時還指出「日本的公司太過中央集權化。社長獨攬大權，導致缺乏透明性、組織僵化的大企業病不斷蔓延」。

雖然部下對上級阿諛奉承的現象不只局限於日本企業，但日本傳統的大企業，統一招聘應屆畢業生並一直僱用至退休，因此就容易催生均質化的組織文化，形成上令下達的企業特質。在此環境中歷經漫長的晉升征程，最終登上金字塔頂端的社長，實際上掌握著包括幹部人事權在內的所有實權。

今年6月，作為新的上市規定，東京證券交易所開始執行要求上市公司至少選任兩名獨立社外董事的企業治理行為準則。公司法也多次得到修訂，監督監察經營者的公共規則正逐步得到強化。

但經濟合作暨發展組織（OECD）副秘書長玉木林太郎認為，如果違規行為是經營者有意為之，那麼即便完善了企業治理行為準則，也難以杜絕。準則不是萬能的。雖然東芝將採取增設獨立董事等措施以防問題再發，但關鍵還在於經營者的態度。

新任東芝獨立董事的朝日集團控股株式會社原社長池田弘一提醒說，負責制定、執行改過自新措施的是執行部門。獨立董事的責任是監督他們。如果幹部、員工不能將之作為自己的問題加以認真對待，那麼一切都將無濟於事。東芝的問題告訴我們，如果企業高層以下的人員缺乏覺悟，那就不可能確立企業治理，這是一項非常艱鉅的工作。