企业治理——从东芝违规会计问题中汲取的教训

长期有组织的违规会计处理

综合电机设备制造商东芝公司此前公布称，其进行了违规会计处理，并对2008财年至2013财年前三财季的决算做了下修，税前利润的虚报额达2248亿日元。东芝，这个日本著名的一流大企业，而且是一家长期以来被视为企业治理典范的企业，为何会曝出这样的丑闻，实在令人震惊。

由负责调查该公司违规会计问题的律师和注册会计师组成的第三方委员会（委员长是曾任东京高等检察厅检察长的上田广一律师）于7月20日提交的调查报告中指出：“在经营高层的干预下，旗下多家分公司同时、同步、有组织地且持续性地实施了违规会计处理。”

但调查报告只是将经营高层的行为表述为“干预”，没有明确指出是否发出了“指示”。7月21日辞职的东芝前社长田中久雄在新闻发布会上称“不认为自己曾指示员工实施违规会计处理”，并表示“不认为公司实施过虚报利润和计提损失等违规会计处理”。

治理体系形同虚设

公司高层、干部和员工参与造假的动机似乎并不是为了金钱利益。截至目前，尚未发现他们搞小金库中饱私囊，或者接受业务往来企业贿赂等迹象。只能推测他们这样做的目的，经营高层是在意社会评价，而下属则是为了保住自己在公司里的位子。

就在这样一种造假动机和指挥命令关系模糊不清的情况下，东芝制造了这起被田中前社长称为导致“品牌形象在140年历史中受到最严重创伤”的丑闻。第三方委员会的调查报告将“不可违背上司意志的企业文化”定性为一个重大问题。报告判断，公司高管坚持“当期利润至上主义”，对下属施加强大压力，要求改善利润状况，迫使无法抗命的下属实施了“违规会计处理”。

正因为这是遵从高层意志实施的大范围有组织的违规行为，所以更加反映出问题的根深蒂固。如果丑闻是因某个特定者的轻率莽撞而发生的，那么原因就很单纯，可以作为特殊事例加以处理。但此次的东芝问题牵涉到组织文化，具有相似性质的其他日本企业也绝不能说事不关己。

那么，本质问题是什么呢？长期以来，东芝一直在积极地建设和完善企业治理体系。但却如此无能为力，只能说是“形同虚设”。无论形式多么完美，企业高层如果意识淡薄，治理体系就不会发挥作用。如果董事和员工都采取“逆来顺受”的态度，那就更加没救了。

前任社长田中等高管引咎辞职后，兼任总经理的室町正志董事长在9月7日举行的新闻发布会上就今后的防范措施表示“形同虚设是毫无意义的，我们要尽最大努力避免出现这种没有灵魂的躯壳。”

优先考虑高层意志的会计规定

违规会计是通过什么手法完成的呢？让我们具体看一看第三方委员会的调查报告。据说东芝内部存在一种高管意志凌驾于正规会计规定之上的“实际会计规定”。拿电力相关基础设备部门来说，从接单到完成生产需要较长时间。这一期间如遇成本上涨，亏损成定局时，按照权责发生制（accrual basis）的会计原则，该决算期中，预估损失额要作为准备金计算在内。

这些分公司的有关业务人员必须将预估的损失作为准备金计入，但又存在事前需要得到分公司和总公司高层同意这样一种“实际会计规定”。一旦计入了准备金，就会对当期业绩产生负面影响，所以公司高层以“挑战”为名，一直严格要求相关业务人员改善业绩，想办法处理损失。苦于应对的业务人员对高层的意思心领神会，无视正常的会计规定，以推迟计入亏损的方法来摆脱困境。

社长严令要求“豁出命”去改善业绩

电视机业务部门，采用了“延期（carry over）”手法。比如，拜托收款方将广告费、物流费等账单推迟到下一个年度发出，或者提前计算原定于下一个年度对零部件实施的降价。还有一招是在出售给海外本土法人的产品价格中过度追加利润。

在个人电脑业务部门，则利用了与东芝品牌产品代工企业之间的零部件交易。东芝将主要零部件有偿提供给代工方，然后回购组装好的电脑。为了避免其他竞争对手知晓零部件价格，公司以高于实际价格的“隐蔽价格（masking price）”销售给代工方，然后再以附家了加工费等费用的价格回购成品。

向代工方开出的隐蔽价格和实际采购价格的差额，在回购电脑成品时抵消，所以本来不应计为利润。但东芝在向代工方有偿提供零部件这个环节中将之算作了利润。隐蔽价格年年提高，已经达到了最初的五倍。采用强制销售方法，迫使代工方接收超过所需量的零部件，就可以造成当期利润上升的假象。

2009年1月，时任社长西田厚聪严令个人电脑业务部门要“豁出命”去改善业绩。他表示如果照此下去，“这个业务部门的存在不具什么意义”，以暗示有可能撤销该业务来向员工施加压力。于是导致了该分公司通过强制销售零部件来提高利润的结果。

为了平账，反复违规

据说后来的佐佐木则夫社长（时任）“从根本上说考虑过应该减少虚报利润”（调查报告）。但2012年9月，他强硬要求负责个人电脑和影像业务的分公司“在剩下的三天时间内增加120亿日元的销售利润”。这无异于迫使了一线人员实施违规的会计处理。

2013年9月，时任社长田中为改善前述分公司的业绩恶化问题，与兼任首席财务官（CFO）的副社长“密谈”了通过零部件交易虚报利润的方案。

此外，东芝还通过半导体库存调整来篡改粉饰帐目。如此一来，造成了空无实质的利润提升假象，并有待之后必须抹平账目。这就迫使东芝陷入了不得不反复违规的泥潭。

经营者的态度受到考问

2003年4月，修订实施的商法，订立了“设置（治理）委员会公司”制度，即在公司内部设置独立董事占半数以上的稽查、任命和报酬委员会三个委员会，东芝公司立刻就采用了该制度。当时，日本不少经营者都对以独立董事为中心的美国式制度持批判态度，因为美国相继发生了安然等公司的巨额违规会计处理事件。

当时担任东芝社长的冈村正在2003年4月6日《日本经济新闻》刊登的采访报道中表示，“如果缺乏道德观，那么什么制度都发挥不了作用”。此次事件恰如其言，而冈村当时还指出“日本的公司太过中央集权化。社长独揽大权，导致缺乏透明性、组织僵化的大企业病不断蔓延”。

虽然部下对上级阿谀奉承的现象不只局限于日本企业，但日本传统的大企业，统一招聘应届毕业生并一直雇用至退休，因此就容易催生均质化的组织文化，形成上令下达的企业特质。在此环境中历经漫长的晋升征程，最终登上金字塔顶的社长，实际上掌握着包括干部人事权在内的所有实权。

今年6月，作为新的上市规定，东京证券交易所开始执行要求上市公司至少选任两名独立社外董事的企业治理行为准则。公司法也多次得到修订，监督监察经营者的公共规则正逐步得到强化。

但经济合作与发展组织（OECD）副秘书长玉木林太郎认为，如果违规行为是经营者有意为之，那么即便完善了企业治理行为准则，也难以杜绝。准则不是万能的。虽然东芝将采取增设独立董事等措施以防问题再发，但关键还在于经营者的态度。

新任东芝独立董事的朝日集团控股株式会社原社长池田弘一提醒说，负责制定、执行改过自新措施的是执行部门。独立董事的责任是监督他们。如果干部、员工不能将之作为自己的问题加以认真对待，那么一切都将无济于事。东芝的问题告诉我们，如果企业高管以下的人员缺乏觉悟，那就不可能确立企业治理，这是一项非常艰巨的工作。