企业治理:日本的企业能否实现改变?

日本企业在股东代理顾问公司眼中的形象

财经

股东代理顾问公司的工作是分析上市公司的股东大会议案,立足于应有企业治理状态的角度,为机构投资者提供是否应赞成议案的建议。从他们的角度来看,日本企业的现状如何?我们就此采访了美国最大的股东代理顾问公司Institutional Shareholder Services(ISS)日本法人的董事长石田猛行。

石田猛行 ISHIDA Takeyuki

Institutional Shareholder Services (ISS)日本法人董事长。1968年生于石川县。获得美国约翰霍普金斯大学高级国际问题研究院硕士学位。1999年开始供职于华盛顿的Investor Responsibility Research Center(IRRC),负责日本企业股东大会议案分析和企业治理调查。2005年ISS收购IRRC以后,同年起供职于ISS日本法人。2008年起全权负责日本企业的股东大会调查。作为“日本版管理行为准则相关有识之士研讨会”成员,参与了行为准则的制定工作。

“重视股东利益”:以前没有这样说过的日本经营者

——ISS是一家怎样的公司?在日本开展了哪些活动呢?

我们的客户是机构投资者,我们为他们提供关于如何行使表决权的建议和帮助。购买了股票的机构投资者参加该企业股东大会时,我们要考虑应对议案做出何种投票判断才能实现股东长远利益,然后提出表决建议。我们会针对各个企业的股东大会议案给出表决建议报告。我们在日本设立据点,开始业务活动是在2003年前后。目的是实现调查业务的本土化和完善客户服务。

——您如何评价2014年6月公司法修订案通过之前日本的企业治理情况?

我觉得就在修订公司法的同一时期,人们对企业治理的认识发生了很大的改变。以前,企业治理的意思接近于合规(compliance),而现在,人们可以在更能让投资者产生兴趣的语境中谈论企业治理的应有状态了。不过,与其说这是因为修订了公司法,莫如说是因为环境的变化恰好与修订公司法的时期发生了重合。

不同于过去,现在的企业经营者已经可以更加自然地谈论“重视股东利益”这一论点了。净资产收益率(ROE)同样如此。在美国,经营者“重视股东”或许可谓是理所当然之事,并非刻意为之。相比之下,日本企业还有不小的差距,但至少已经不像以前那样排斥了。我觉得海外对日本企业的看法和评价也发生了变化。

——您认为日本的企业过去为什么一直不用在意股东?

说到底还是因为银行非常强势。可能交叉持股和稳定股东的存在也是造成这种现象的原因。我们查询了数千名各个公司的社外董事候选人,发现银行(出身)人士偏多。相对于此,证券公司的人士要少得多。这象征着日本是负债文化,而不是股票文化。虽说企业方面认为银行“拥有优秀人才”的意识日渐淡薄,但还是有很多强人的。

交叉持股并非是作为以纯投资为目的的股东来持股的,而是作为商务关系的结果来持股的,顺序弄反了。在这种状况下,恐怕就难以产生“要提高股东利益”的想法。只要拥有稳定股东,那么无论其他股东说什么,也还是可以按照过去的方式来经营。

——修订公司法以后,实质上赋予了上市公司设置社外董事的义务。您对此作何感想?

我们的调查显示,90%左右的企业设置了至少一名社外董事,我切实感受到了日本企业的变化。我想特别指出的是,在直至出现这种变化的过程中,日本企业人士是有时间认真思考设置社外董事的本质意义的。如果有规定的话,那就没什么可说的了,或许社外董事会一下子增多起来,但这只是形式上的变化。即使用规定强迫那些将董事会定位为经营会议的公司设置社外董事,不懂相关业务的社外董事来到大家讨论每天业务的场所也难以做出有意义的贡献。

在这一点上,今天的变化可谓意义重大。因为各个公司会在认真思考如何才能发挥社外董事的作用这一基础上设置社外董事。从董事会的议题内容,到开会频率等运营方面的课题,想必企业都会主动努力寻求最佳方案。即使可以用规定来强迫企业设置社外董事,但开会频率和议题内容却是无法强迫的。说得更深一点,那就是精神层面的东西是不能强迫的。

企业治理行为准则:围绕能否有效利用,企业日渐趋于两极化

——您如何评价2015年6月开始采用的企业治理行为准则?

我认为能够有效利用和不能有效利用该准则的企业将会日渐趋于两极化。因为企业治理行为准则没有答案。比如,任何人都能看明白怎样做才能满足“两名独立社外董事”这一条件。但这属于例外,其他部分都没有答案。比如,对董事会的评价、经营领导队伍的选任、董事和监事的指名和报酬等进行解释的这些部分就没有答案。因此,即使说要适应企业治理行为准则,但如果在该准则生效前没有认真讨论过这些问题的企业恐怕会无所适从。只要拥有相关经验,那么只需提取精华,填写到企业治理报告书的表格中即可,而没有经验的企业就做不到。

比如欧姆龙的事例。该公司在年度报告书中以故事的形式写了山田义仁社长在2011年被指名的经过。其中绘声绘色地说明了他是如何被选中的。,我觉得这样的说明不仅会对股东,也会对公司员工产生积极作用。

如果拥有这种经验,那么制作企业治理报告时只需要依据公司固有经验,整理思路加以输出就可以了。然而,过去在社内没有展开过认真讨论,“(经营领导的)指名和报酬的确定方法只存在于社长头脑之中”的企业恐怕只能在形式上加以应付了。

我认为企业治理行为准则有三点很重要,那就是“经营领导报酬的确定方法”“经营领导的选任方法”和“董事会的评价”。与欧美相比,日本经营人员的报酬数额较少,但问题是固定报酬在报酬总额中所占的比例较大。如果做不做事情报酬都差不多的话,那么希望变革经营的驱动力就会失去效果。

董事会不是“调整社内利害关系的场所”

很多人或许是第一次听说“董事会的评价”。虽然有些难以想象,但由于企业治理的核心就是社外董事,所以坦率地向社外董事询问董事会是否发挥了作用或将成为做出评价的第一步。比如,三菱UFJ金融集团在2015年6月转型成为了设置指名委员会型公司,社外董事川本裕子在年度报告书中阐述了“该公司董事会发生了哪些变化”。此外,以社外董事身份担任董事会主席的大田弘子在瑞穗金融集团2015年的整合报告书中阐述了董事会的变化。像这样收集反馈意见,并将之用于进一步的改善,这恐怕就是对董事会进行评价的目的所在。

——许多日本企业似乎还处在摸着石头过河的阶段。

我觉得正是如此。但这并非仅限于日本企业。全球性的治理讨论总是随着环境的变化而变化。董事会的理想状态也会因此发生变化。相对于日本企业,ISS目前要求至少设置一名社外董事。针对不满足这一条件的企业,我们会建议投资者反对社长和会长等企业高层。

如果董事会内全是内部的人,那么董事会就有可能成为调整公司部门之间利害关系的场所。假如外部的董事进入其中,比如将召开董事会的次数减少到过去的一半。那么要决定的事项就会改变,大家就会处理比调整部门间利害关系更高层次的、战略性的课题。如果出现那种局面,那么可能就会需要外部人员的见解,董事会就会成为社外董事大显身手的场所,社内董事的观念模式或许也将发生变化。

设置两名社外董事比设置一名好。因为社外董事之间可以进行交流。此外日本可以参考一点,那就是从全球的普遍情况来看,“社外董事至少占到董事会成员总数的三分之一”。日本多数董事会的规模是九人左右,而如果实现了两名社外董事的规定目标,那么从日本的现实情况出发,设置三名社外董事也就是社外董事占到三分之一,恐怕大家也不会觉得别扭。

“与股东的对话”:开展创造性的Engagement

——管理行为准则关系着企业治理的变革。您本人也参与了该准则的制定工作。有没有什么背景因素给您留下印象呢?

此前大家曾围绕“Engagement”一词展开了各种争论,而“对话”这个译法在日本固定了下来。可是,如果限定为“对话”,Engagement一词就会失去本来所具有的内涵。在美国说到Engagement,就包括从行使表决权到发送信件、面谈、股东提案、委任状争夺战的各种形态。收到股东提案后,企业和股东进行对话,在获得股东同意的情况下撤销提案也被理解为“Engagement的成功”。如果对话本身变成了目的,那么只会消耗成本,无法长久持续。至于按照日本语境翻译的“对话”的理想状态,今后恐怕还需要进行各种试验摸索。

资本的生产率低下是日本固有的问题

——贵公司在2014年10月提出了“建议反对作为五年平均净资产收益率(ROE)低于5%的企业经营高管的董事的选任议案”这一方针。为什么会提出这种方针呢?另外,经济产业省打造的“旨在实现持续发展的竞争力和驱动力”项目中诞生的“伊藤报告”(2014年4月)建议企业应该追求8%的净资产收益率,您对此作何评价?

我们之所以提出净资产收益率的方针,与其说是企业治理的问题,莫如说是考虑到了如何应对日本企业长期以来的问题。我们的本来目的是呼吁大家改善资本的生产率。我们对伊藤报告表示欢迎。最终人们会如何理解净资产收益率和资本生产率?这种感觉上的东西非常重要。比如,即使维权基金说“净资产收益率很重要”,但企业方面并不会将之视为建设性的意见。但如果是政府的报告就不同了。那将会给整个社会定下基调。

ISS的标准(5%净资产收益率)并没有行业之分,而是一个“只要是股票就必须满足的最低程度的”数值。股票比公司债的风险还要高。如果是这样的话,那么如果股票的预期回报不能高过公司债的预期回报,那么投资股票就没有意义。向国内投资者征询意见后,我们将标准定在了5%。

不应该将企业治理与收益性挂钩

——针对企业治理,过去大家往往会从如何监控企业以避免经营者损害股东利益的角度展开讨论。但最近几年和发展战略纠缠在一起,提高企业收益性的“进攻型治理”变成了中心论点。您如何看待这种论调?

我觉得“治理”一词本身就已经变成了一种“泡沫”。恐怕有必要稍微冷静一下。不应该把企业治理与企业的收益性挂钩。比如社外董事,要说引入一名社外董事就能增加多少收益是很荒谬的。换句话说,如果设置了社外董事,业绩就会增长,那就没有更轻松的事情了。说到底,治理就是“体系”的问题。也可以将这个词替换为风险管理。

回溯股份公司的成立过程就容易明白这个问题了。正因为股东不能自行运营事业,所以要选出董事作为自己的代理人,期待他们监督作为事业运营者的经营领导团队。然而,如果董事本身就是经营团队成员,大家就会担心其监督作用了。事情就是这么单纯。比如,北欧的一家为老年人投资的养老金基金在世界各国开展股票投资时要从韩国企业和日本企业中做出选择。韩国企业的董事会内有外部人员,而日本企业的董事会全是公司内部人员,那么养老金基金会觉得哪边比较放心呢?要获得投资者的青睐,需要最起码的体系。

引入“社外的眼睛”和提高收益恐怕没有直接关系。但如果是以前碍于内部人员而未能采取应有行动的企业,如果能将董事会从调整利害关系的场所变为超越社内政治格局,发挥监督功能的场所,或许就能开辟从过去谁都动不了的非盈利部门撤离的道路。我认为企业治理是企业经营的“保险”。买了保险并不意味着一定能够获得充实的人生。但为了尽可能地减少日常的担忧,将精力集中到人生本来应该做的事情上,保险恐怕是最低限度的必要成本吧。

(10月22日于东京都)

标题图片:石田猛行正在接受竹中治坚(左)采访

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