匪夷所思的“参事”职位，考问企业治理

在后座上对司机发号施令

企业管理者从一线引退后担任“参事”或“顾问”的现象正在受到强烈质疑。其原因在于，作为安倍晋三政府追求的经济增长战略中的一环，加强企业治理已被列为课题之一。 

要推动日本经济发展，就必须提高企业的盈利能力，但与欧美相比，日本企业的盈利能力相形见绌。这是因为长期以来，日本企业将原因归咎于企业治理，并按照这一思路推进改革，致使企业的结构改革不够大刀阔斧。

企业首先采取的措施是引进外部董事对管理者进行监察和监督，目的在于促进经营中资本效率的提高。作为阻碍因素，参事和顾问恐将明里暗里干涉高层管理者经营决策的问题浮出水面。

虽然不能一概而论，但确实有为数不少的参事与顾问，他们未被赋予合法权限与责任，却对企业经营施加影响力。这些人就是英语中所谓“backseat driver”，他们在后座上对掌控方向盘的司机指手画脚，发号施令。

日本特有的不透明职位

在官民双方共同讨论经济发展战略的第四届未来投资会议（2017年1月）上，会议主席安倍晋三首相论述道：“应消除不透明的卸任高管的影响，加强董事会的职能，以便企业果断做出经营决策。”（会议纪要）

之所以称其为“不透明”，是因为参事和顾问是一种与公司法无关的随意性设置，各企业赋予他们的职责以及给出的报酬等各方面待遇不尽相同，而且没有义务对此予以公开。欧美国家基本上不存在高管退休后通过这种形式在原企业继续留任的制度。

因此，“参事”和“顾问”为日本所独有，英语中没有准确的词与之对译。举例而言，“参事”通常是董事长或总经理级别的人物退休后挂的头衔，东京证券交易所一部上市公司参事在英文中有多种译法，包括“advisor”“counselor”“senior advisor”“executive advisor”“executive counsel”，等等。

“顾问”通常是除董事长和总经理级别外的董事卸任后所担任的职务，英语中多译为“advisor”，有时也译为“executive advisor”。

有些企业对“参事”职务规定有任期，任期结束后就成为“最高顾问”或者“特别顾问”。这些称谓带有更加浓重的名誉职务色彩，英语译为“chief board advisor”或“senior corporate advisor”。总之，仅凭英文名片，根本判断不出对方到底是参事、顾问还是特别顾问。

参事和顾问多达17人：东芝的案例

投资者担心定位模糊的参事和顾问干涉经营活动的呼声高涨。提到参事的设置引发实际问题的案例，武田制药公司可以作为一例。

针对前任总经理、董事长长谷川闲史卸任后就任参事（英译为“corporate counselor”）一事，部分股东在去年6月的股东大会上提出反对议案。当时，我曾向他询问卸任后的头衔，他苦笑着回答说：“是名声不好的参事。”

后来股东议案遭到否决，克里斯托弗・韦伯总经理公开发表了请求股东理解的信函。他解释说，长谷川担任参事有两个作用：一是应管理层要求提供建议，利用外部关系网为公司做贡献；二是作为公司代表担任社外团体要职。他认为给管理层提供建议的情况应该“非常少”，大部分作用在于第二点。

待遇方面，年薪为现任董事长的12%左右，不配公车和专职秘书。

虽然很难想象武田制药的长谷川参事是热衷于干涉经营活动之人，但这种情况在现实中确有存在。比如2015年4月曝出财务丑闻的东芝公司，当时有17名参事和顾问。曾任总经理的西室泰三、冈村正和西田厚聪三人担任参事，年满八旬从参事职位上退下的两名前总经理担任特别顾问，12名曾任常务董事以上职务者担任常任顾问及顾问，其中甚至有人插手过一把手的人事任命。

或许其初衷只是善意地给公司内部的重大事件出谋划策，但终究不过是从后座发出的杂音而已。股东和媒体的谴责声日益高涨，公司在2016年6月召开的股东大会上取消了“可根据董事会决议设置参事”的规定，废除了参事制度。

元老把持权力：味之素公司的案例（1）

有一个曾引起轩然大波的典型案例，这就是21年前日本食品制造企业巨头味之素公司。当年，公司给那些大闹股东大会以索取好处的“闹场小股东”提供利益，此举违反了商法，以该事件为契机，管理层努力摆脱了“元老把持权力”的局面。

当时该公司有四名重量级参事，分别是创业家族的铃木三郎助名誉董事长、铃木恭二、渡边文藏及歌田胜弘。四人都曾担任过董事长或总经理，都是七八十岁的老人。铃木名誉董事长是从创始人三郎助算起的第四代掌门人，铃木恭二是第三代三郎助的女婿，另外两人则不是铃木家族的人。

“董事顾问”是个矛盾的职务，本应从现职退下的人却当上了董事。然而以前还出现过更荒谬之事，有的企业居然存在“董事长顾问”这样的实权人物。

味之素公司的蹊跷之处在于，在董事会内，竟有多名参事位居总经理之上。从专务升职为总经理的江头邦雄致力于打破元老把持公司权力的局面，他表示：“当时形成了总经理向参事汇报工作的模式，根本无法好好讨论业务。”

据一位知晓该公司核心内幕的人物介绍，拥戴铃木一族等元老的势力和谋求改革的势力在企业内部形成了对峙局面。1995年公司爆发了一场人事斗争，第八代总经理鸟羽董在就任副董事长的第二年，转而投奔连锁超市大荣公司。

历经人事斗争，肃清元老势力：味之素公司的案例（2）

鸟羽总经理在继任人选问题上与铃木三郎助各执己见。鸟羽考虑让改革派江头接班，但铃木则对江头怀有戒心，不愿让其接任。最终，公司返聘了曾任集团旗下可尔必思食品公司总经理的稻森俊介担任总经理，此事尘埃落定。据消息灵通人士解释，稻森与鸟羽为同年生人，这个人事安排是为了争取时间。

两年后，“闹场小股东”事件曝光，稻森总经理被兴师问罪，人事斗争重燃战火。江头说：“铃木等人推举了中意的人选，逼迫稻森让出总经理之位。稻森被逼无奈，立场曾一度发生动摇。”

江头将事件的来龙去脉发表在日本经济新闻的连载栏目“我的履历书”中。当时稻森已心灰意冷，表示“将让位于元老们中意的人选”。江头阻止了他：“你这样做的话，恐怕会死不瞑目。我们最终的使命是使公司走上正轨。使命完成后，我也跟你一起走人。”

稻森转变心意，推举改革派江头专务接班后离任，铃木三郎助也不再担任董事。江头当上总经理后，迅速和铃木等参事逐一面谈，要求他们不再出席董事会，将他们的办公室从总公司主楼的董事办公楼层转移到了配楼。另外，规定参事人数不得超过3人，并且只能干到75岁，不再采用过去的终身制。

江头回忆当时打破元老把持公司权力局面的经过，坦言“真是费尽了周折”。话虽如此，但并非所有参事和顾问都会成为所谓“老害（核心人物年老后依然掌握实权的状态——译注）”，也有一些人非常自律地致力于参加社会活动。

五成参事与顾问配有独立办公室和秘书

然而，这种制度是否必不可少呢？经济产业省“企业治理体系研究会”第八次会议纪要明确记录了安斯泰来制药公司副总经理（时任）御代川善朗的意见，该公司早已废除了参事与顾问制度。

“我认为恢复这种东西（参事与顾问制度）完全没有意义。莫如说，我非常感谢上一代管理层废除了这种制度。”同时他还表示：“今后的时代，才干卓越者长期留在同一家公司的情况是否会发生改变呢？”

即便如此，经产省针对东证一部、二部上市企业实施的调查显示，约八成企业都存在这种制度，大约六成企业设有参事或顾问。约五成企业为参事和顾问提供独立的办公室，并配有秘书或专属职员，约八成企业向参事和顾问支付报酬。

在采用终身雇佣制的企业中，现任管理者在提拔过自己的前辈卸任后为其提供丰厚的待遇，这是无可厚非的。日本社会非常重视头衔，引退的高管想必也对“参事”等头衔及一定的待遇暗中抱有期待。

加快调整双重权力结构

这一并不引人注目的惯例在日本延续多年，从2018年开始，上市公司向东京证券交易所提交的《企业治理报告书》中增加了记录参事与顾问真实情况的项目栏。调查对象是卸任的总经理和首席执行官（CEO），企业可自愿填写。可以认为，以此为契机，有关情况将得到进一步公开。

今后，企业内外将愈加关注“‘参事’到底是做什么的”，想必会对现任管理者和老一辈领导的双重权力结构产生越来越强的遏制作用。调整和废除参事顾问制度的潮流已然掀起，今后必将势不可挡。

标题图片：大企业总部云集的东京站周边商务区（时事通信photo）