企業治理:日本的企業能否實現改變?

日本企業在股東代理顧問公司眼中的形象

財經

股東代理顧問公司的工作是分析上市公司的股東大會議案,立足於應有企業治理狀態的角度,為機構投資者提供是否應贊成議案的建議。從他們的角度來看,日本企業的現狀如何?我們就此採訪了美國最大的股東代理顧問公司Institutional Shareholder Services(ISS)日本法人的董事長石田猛行。

石田猛行 ISHIDA Takeyuki

Institutional Shareholder Services (ISS)日本法人董事長。1968年生於石川縣。獲得美國約翰霍普金斯大學(The Johns Hopkins University)高級國際問題研究院碩士學位。1999年開始供職於華盛頓的Investor Responsibility Research Center(IRRC),負責日本企業股東大會議案分析和企業治理調查。2005年ISS收購IRRC以後,同年起供職於ISS日本法人。2008年起全權負責日本企業的股東大會調查。作為「日本版管理行為準則相關有識之士研討會」成員,參與了行為準則的制定工作。

「重視股東利益」:以前沒有這樣說過的日本經營者

——ISS是一家怎樣的公司?在日本開展了哪些活動呢?

我們的客戶是機構投資者,我們為他們提供關於如何行使表決權的建議和幫助。購買了股票的機構投資者參加該企業股東大會時,我們要考慮應對議案做出何種投票判斷才能實現股東長遠利益,然後提出表決建議。我們會針對各個企業的股東大會議案給出表決建議報告。我們在日本設立據點,開始業務活動是在2003年前後。目的是實現調查業務的本土化和完善客戶服務。

——您如何評價2014年6月公司法修訂案通過之前日本的企業治理情況?

我覺得就在修訂公司法的同一時期,人們對企業治理的認識發生了很大的改變。以前,企業治理的意思接近於守規(compliance),而現在,人們可以在更能讓投資者產生興趣的語境中談論企業治理的應有狀態了。不過,與其說這是因為修訂了公司法,莫如說是因為環境的變化恰好與修訂公司法的時期發生了重合。

不同於過去,現在的企業經營者已經可以更加自然地談論「重視股東利益」這一論點了。淨資產收益率(ROE)同樣如此。在美國,經營者「重視股東」或許可謂是理所當然之事,並非刻意為之。相比之下,日本企業還有不小的差距,但至少已經不像以前那樣排斥了。我覺得海外對日本企業的看法和評價也發生了變化。

——您認為日本的企業過去為什麼一直不用在意股東?

說到底還是因為銀行非常強勢。可能交叉持股和穩定股東的存在也是造成這種現象的原因。我們查詢了數千名各個公司的社外董事候選人,發現銀行(出身)人士偏多。相對於此,證券公司的人士要少得多。這象徵著日本是負債文化,而不是股票文化。雖說企業方面認為銀行「擁有優秀人才」的意識日漸淡薄,但還是有很多強人的。

交叉持股並非是作為以純投資為目的的股東來持股的,而是作為商務關係的結果來持股的,順序弄反了。在這種狀況下,恐怕就難以產生「要提高股東利益」的想法。只要擁有穩定股東,那麼無論其他股東說什麼,也還是可以按照過去的方式來經營。

——修訂公司法以後,實質上賦予了上市公司設置社外董事的義務。您對此作何感想?

我們的調查顯示,90%左右的企業設置了至少1名社外董事,我確實感受到了日本企業的變化。我想特別指出的是,在直至出現這種變化的過程中,日本企業人士是有時間認真思考設置社外董事的本質意義的。如果有規定的話,那就沒什麼可說的了,或許社外董事會一下子增多起來,但這只是形式上的變化。即使用規定強迫那些將董事會定位為經營會議的公司設置社外董事,不懂相關業務的社外董事來到大家討論每天業務的場所也難以做出有意義的貢獻。

在這一點上,今天的變化可謂意義重大。因為各個公司會在認真思考如何才能發揮社外董事的作用這一基礎上設置社外董事。從董事會的議題內容,到開會頻率等運營方面的課題,想必企業都會主動努力尋求最佳方案。即使可以用規定來強迫企業設置社外董事,但開會頻率和議題內容卻是無法強迫的。說得更深一點,那就是精神層面的東西是不能強迫的。

企業治理行為準則:圍繞能否有效利用,企業日漸趨於兩極化

——您如何評價2015年6月開始採用的企業治理行為準則?

我認為能夠有效利用和不能有效利用該準則的企業將會日漸趨於兩極化。因為企業治理行為準則沒有答案。比如,任何人都能看明白怎樣做才能滿足「兩名獨立社外董事」這一條件。但這屬於例外,其他部分都沒有答案。比如,對董事會的評價、經營幹部隊伍的選任、董事和監事的指名和報酬等進行解釋的這些部分就沒有答案。因此,即使說要適應企業治理行為準則,但如果在該準則生效前沒有認真討論過這些問題的企業恐怕會無所適從。只要擁有相關經驗,那麼只需提取精華,填寫到企業治理報告書的表格中即可,而沒有經驗的企業就做不到。

比如歐姆龍的事例。該公司在年度報告書中以故事的形式寫了山田義仁社長在2011年被指名的經過。其中繪聲繪色地說明了他是如何被選中的。我覺得這樣的說明不僅會對股東,也會對公司員工產生積極作用。

如果擁有這種經驗,那麼製作企業治理報告時只需要依據公司固有經驗,整理思路加以輸出就可以了。然而,過去在社內沒有展開過認真討論,「(經營幹部的)指名和報酬的確定方法只存在於社長頭腦之中」的企業恐怕只能在形式上加以應付了。

我認為企業治理行為準則有3點很重要,那就是「經營幹部報酬的確定方法」「經營幹部的選任方法」和「董事會的評價」。與歐美相比,日本經營人員的報酬數額較少,但問題是固定報酬在報酬總額中所占的比例較大。如果做不做事情報酬都差不多的話,那麼希望變革經營的驅動力就會失去效果。

董事會不是「調整社內利害關係的場所」

很多人或許是第一次聽說「董事會的評價」。雖然有些難以想像,但由於企業治理的核心就是社外董事,所以坦率地向社外董事詢問董事會是否發揮了作用或將成為做出評價的第一步。比如,三菱UFJ金融集團在2015年6月轉型成為了設置指名委員會型公司,社外董事川本裕子在年度報告書中闡述了「該公司董事會發生了哪些變化」。此外,以社外董事身分擔任董事會主席的大田弘子在瑞穗金融集團2015年的整合報告書中闡述了董事會的變化。像這樣收集反饋意見,並將之用於進一步的改善,這恐怕就是對董事會進行評價的目的所在。

——許多日本企業似乎還處在摸著石頭過河的階段。

我覺得正是如此。但這並非僅限於日本企業。全球性的治理討論總是隨著環境的變化而變化。董事會的理想狀態也會因此發生變化。相對於日本企業,ISS目前要求至少設置1名社外董事。針對不滿足這一條件的企業,我們會建議投資者反對社長和會長等企業幹部。

如果董事會內全是內部的人,那麼董事會就有可能成為調整公司部門之間利害關係的場所。假如外部的董事進入其中,比如將召開董事會的次數減少到過去的一半。那麼要決定的事項就會改變,大家就會處理比調整部門間利害關係更高層次的、戰略性的課題。如果出現那種局面,那麼可能就會需要外部人員的見解,董事會就會成為社外董事大顯身手的場所,社內董事的觀念模式或許也將發生變化。

設置兩名社外董事比設置1名好。因為社外董事之間可以進行交流。此外日本可以參考一點,那就是從全球的普遍情況來看,「社外董事至少占到董事會成員總數的3分之1」。日本多數董事會的規模是9人左右,而如果實現了兩名社外董事的規定目標,那麼從日本的現實情況出發,設置3名社外董事也就是社外董事占到3分之1,恐怕大家也不會覺得彆扭。

「與股東的對話」:開展創造性的Engagement

——管理行為準則關係著企業治理的變革。您本人也參與了該準則的制定工作。有沒有什麼背景因素給您留下印象呢?

此前大家曾圍繞「Engagement」一詞展開了各種爭論,而「對話」這個譯法在日本固定了下來。可是,如果限定為「對話」,Engagement一詞就會失去本來所具有的內涵。在美國說到Engagement,就包括從行使表決權到發送信件、面談、股東提案、委任書爭奪戰的各種形態。收到股東提案後,企業和股東進行對話,在獲得股東同意的情況下撤銷提案也被理解為「Engagement的成功」。如果對話本身變成了目的,那麼只會消耗成本,無法長久持續。至於按照日本語境翻譯的「對話」的理想狀態,今後恐怕還需要進行各種試驗摸索。

資本的生產率低下是日本固有的問題

——貴公司在2014年10月提出了「建議反對作為5年平均淨資產收益率(ROE)低於5%的企業經營幹部的董事的選任議案」這一方針。為什麼會提出這種方針呢?另外,經濟產業省打造的「旨在實現持續發展的競爭力和驅動力」項目中誕生的「伊藤報告」(2014年4月)建議企業應該追求8%的淨資產收益率,您對此作何評價?

我們之所以提出ROE的方針,與其說是企業治理的問題,莫如說是考慮到了如何應對日本企業長期以來的問題。我們的本來目的是呼籲大家改善資本的生產率。我們對伊藤報告表示歡迎。最終人們會如何理解ROE和資本生產率?這種感覺上的東西非常重要。比如,即使維權基金說「ROE很重要」,但企業方面並不會將之視為建設性的意見。但如果是政府的報告就不同了。那將會給整個社會定下基調。

ISS的標準(ROE5%)並沒有行業之分,而是一個「只要是股票就必須滿足的最低程度的」數值。股票比公司債的風險還要高。如果是這樣的話,那麼如果股票的預期回報不能高過公司債的預期回報,那麼投資股票就沒有意義。向國內投資者徵詢意見後,我們將標準定在了5%。

不應該將企業治理與收益性掛鉤

——針對企業治理,過去大家往往會從如何監控企業以避免經營者損害股東利益的角度展開討論。但最近幾年和發展戰略糾纏在一起,提高企業收益性的「進攻型治理」變成了中心論點。您如何看待這種論調?

我覺得「治理」一詞本身就已經變成了一種「泡沫」。恐怕有必要稍微冷靜一下。不應該把企業治理與企業的收益性掛鉤。比如社外董事,要說引入1名社外董事就能增加多少收益是很荒謬的。換句話說,如果設置了社外董事,業績就會成長,那就沒有更輕鬆的事情了。說到底,治理就是「體系」的問題。也可以將這個詞替換為風險管理。

回溯股份公司的成立過程就容易明白這個問題了。正因為股東不能自行運營事業,所以要選出董事作為自己的代理人,期待他們監督作為事業運營者的經營幹部團隊。然而,如果董事本身就是經營團隊成員,大家就會擔心其監督作用了。事情就是這麼單純。比如,北歐的一家為老年人投資的養老金基金在世界各國開展股票投資時要從韓國企業和日本企業中做出選擇。韓國企業的董事會內有外部人員,而日本企業的董事會全是公司內部人員,那麼養老金基金會覺得哪邊比較放心呢?要獲得投資者的青睞,需要最起碼的體系。

引入「社外的眼睛」和提高收益恐怕沒有直接關係。但如果是以前礙於內部人員而未能採取應有行動的企業,如果能將董事會從調整利害關係的場所變為超越社內政治格局,發揮監督功能的場所,或許就能開闢從過去誰都動不了的非盈利部門撤離的道路。我認為企業治理是企業經營的「保險」。買了保險並不意味著一定能夠獲得充實的人生。但為了盡可能地減少日常的擔憂,將精力集中到人生本來應該做的事情上,保險恐怕是最低限度的必要成本吧。

(10月22日於東京都)

標題圖片:石田猛行正在接受竹中治堅(左)採訪

董事會 企業治理 守規 公司法 社外董事 股東代理顧問公司 股東大會 企業治理行為準則 管理行為準則 機構投資者 Compliance