匪夷所思的「顧問」職位，考問企業治理

在後座上對司機發號施令

企業管理者從一線引退後擔任「顧問」的現象正在受到強烈質疑。其原因在於，作為安倍晉三政府追求的經濟成長戰略中的一環，加強企業治理已被列為課題之一。

要推動日本經濟發展，就必須提高企業的盈利能力，但與歐美相比，日本企業的盈利能力相形見絀。這是因為長期以來，日本企業將原因歸咎於企業治理，並按照這一思路推進改革，致使企業的結構改革不夠大刀闊斧。

企業首先採取的措施是引進外部董事對管理者進行監察和監督，目的在於促進經營中資本效率的提高。作為阻礙因素，顧問和顧問恐將明裡暗裡干涉高層管理者經營決策的問題浮出水面。

雖然不能一概而論，但確實有為數不少的顧問，他們未被賦予合法許可權與責任，卻對企業經營施加影響力。這些人就是英語中所謂「backseat driver」，他們在後座上對掌控方向盤的司機比手劃腳，發號施令。

日本特有的不透明職位

在官民雙方共同討論經濟發展戰略的第四屆未來投資會議（2017年1月）上，會議主席安倍晉三首相論述道：「應消除不透明的卸任幹部的影響，加強董事會的職能，以便企業果斷做出經營決策。」（會議紀要）

之所以稱其為「不透明」，是因為顧問是一種與公司法無關的隨意性設置，各企業賦予他們的職責以及給出的報酬等各方面待遇不盡相同，而且沒有義務對此予以公開。歐美國家基本上不存在幹部退休後通過這種形式在原企業繼續留任的制度。

因此，「顧問」為日本所獨有，英語中沒有準確的詞與之對譯。舉例而言，「顧問」通常是董事長或總經理級別的人物退休後掛的頭銜，東京證券交易所一部上市公司顧問在英文中有多種譯法，包括「advisor」「counselor」「senior advisor」「executive advisor」「executive counsel」，等等。

「顧問」通常是除董事長和總經理級別外的董事卸任後所擔任的職務，英語中多譯為「advisor」，有時也譯為「executive advisor」。

有些企業對「顧問」職務規定有任期，任期結束後就成為「最高顧問」或者「特別顧問」。這些稱謂帶有更加濃重的名譽職務色彩，英語譯為「chief board advisor」或「senior corporate advisor」。總之，僅憑英文名片，根本判斷不出對方到底是顧問還是特別顧問。

顧問和顧問多達17人：東芝的案例

投資者擔心定位模糊的顧問干涉經營活動的呼聲高漲。提到顧問的設置引發實際問題的案例，武田製藥公司可以作為一例。

針對前任總經理、董事長長谷川閑史卸任後就任顧問（英譯為「corporate counselor」）一事，部分股東在2017年6月的股東大會上提出反對議案。當時，我曾向他詢問卸任後的頭銜，他苦笑著回答說：「是名聲不好的顧問。」

後來股東議案遭到否決，Christophe Weber社長公開發表了請求股東理解的信函。他解釋說，長谷川擔任顧問有兩個作用：一是應管理層要求提供建議，利用外部關係網為公司做貢獻；二是作為公司代表擔任社外團體要職。他認為給管理層提供建議的情況應該「非常少」，大部分作用在於第二點。

待遇方面，年薪為現任董事長的12%左右，不配公車和專職秘書。

雖然很難想像武田製藥的長谷川顧問是熱衷於干涉經營活動之人，但這種情況在現實中確有存在。比如2015年4月曝出財務醜聞的東芝公司，當時有17名顧問。曾任總經理的西室泰三、岡村正和西田厚聰3人擔任顧問，年滿八旬從顧問職位上退下的兩名前總經理擔任特別顧問，12名曾任常務董事以上職務者擔任常任顧問，其中甚至有人插手過一把手的人事任命。

或許其初衷只是善意地給公司內部的重大事件出謀劃策，但終究不過是從後座發出的雜音而已。股東和媒體的譴責聲日益高漲，公司在2016年6月召開的股東大會上取消了「可根據董事會決議設置顧問」的規定，廢除了顧問制度。

元老把持權力：味之素公司的案例（1）

有一個曾引起軒然大波的典型案例，這就是21年前日本食品製造業巨頭味之素公司。當年，公司給那些大鬧股東大會以索取好處的「總會屋」提供利益，此舉違反了商法，以該事件為契機，管理層努力擺脫了「元老把持權力」的局面。

當時該公司有4名重量級顧問，分別是創業家族的鈴木三郎助名譽董事長、鈴木恭二、渡邊文藏及歌田勝弘。4人都曾擔任過董事長或總經理，都是七八十歲的老人。鈴木名譽董事長是從創始人三郎助算起的第四代掌門人，鈴木恭二是第三代三郎助的女婿，另外兩人則不是鈴木家族的人。

「董事顧問」是個矛盾的職務，本應從現職退下的人卻當上了董事。然而以前還出現過更荒謬之事，有的企業居然存在「董事長顧問」這樣的實權人物。

味之素公司的蹊蹺之處在於，在董事會內，竟有多名顧問位居總經理之上。從專務升職為總經理的江頭邦雄致力於打破元老把持公司權力的局面，他表示：「當時形成了總經理向顧問匯報工作的模式，根本無法好好討論業務。」

據一位知曉該公司核心內幕的人物介紹，擁戴鈴木一族等元老的勢力和謀求改革的勢力在企業內部形成了對峙局面。1995年公司爆發了一場人事鬥爭，第八代總經理鳥羽董在就任副董事長的第2年，轉而投奔連鎖超市大榮公司。

歷經人事鬥爭，肅清元老勢力：味之素公司的案例（2）

鳥羽總經理在繼任人選問題上與鈴木三郎助各執己見。鳥羽考慮讓改革派江頭接班，但鈴木則對江頭懷有戒心，不願讓其接任。最終，公司返聘了曾任集團旗下可爾必思食品公司總經理的稻森俊介擔任總經理，此事塵埃落定。據消息靈通人士解釋，稻森與鳥羽為同年生人，這個人事安排是為了爭取時間。

兩年後，「總會屋」事件曝光，稻森總經理被興師問罪，人事鬥爭重燃戰火。江頭說：「鈴木等人推舉了中意的人選，逼迫稻森讓出總經理之位。稻森被逼無奈，立場曾一度發生動搖。」

江頭將事件的來龍去脈發表在日本經濟新聞的連載欄目「我的履歷書」中。當時稻森已心灰意冷，表示「將讓位於元老們中意的人選」。江頭阻止了他：「你這樣做的話，恐怕會死不瞑目。我們最終的使命是使公司走上正軌。使命完成後，我也跟你一起走人。」

稻森轉變心意，推舉改革派江頭專務接班後離任，鈴木三郎助也不再擔任董事。江頭當上總經理後，迅速和鈴木等顧問逐一面談，要求他們不再出席董事會，將他們的辦公室從總公司本館的董事辦公廳轉移到了副館。另外，規定顧問人數不得超過3人，並且只能做到75歲，不再採用過去的終身制。

江頭回憶當時打破元老把持公司權力局面的經過，坦言「真是費盡了周折」。話雖如此，但並非所有顧問和顧問都會成為所謂「老害」，也有一些人非常自律地致力於參加社會活動。

五成顧問與顧問配有獨立辦公室和秘書

然而，這種制度是否必不可少呢？經濟產業省「企業治理體系研究會」第八次會議紀要明確記錄了安斯泰來製藥公司副總經理（時任）御代川善朗的意見，該公司早已廢除了顧問制度。

「我認為恢復這種東西（顧問制度）完全沒有意義。莫如說，我非常感謝上一代管理層廢除了這種制度。」同時他還表示：「今後的時代，能力卓越者長期留在同一家公司的情況是否會發生改變呢？」

即便如此，經產省針對東證一部、二部上市企業實施的調查顯示，約八成企業都存在這種制度，大約六成企業設有顧問。約五成企業為顧問提供獨立的辦公室，並配有秘書或專屬職員，約八成企業向顧問支付報酬。

在採用終身僱用制的企業中，現任管理者在提拔過自己的前輩卸任後為其提供豐厚的待遇，這是無可厚非的。日本社會非常重視頭銜，引退的幹部想必也對「顧問」等頭銜及一定的待遇暗中抱有期待。

加快調整雙重權力結構

這一並不引人注目的慣例在日本延續多年，從2018年開始，上市公司向東京證券交易所提交的《企業治理報告書》中增加了記錄顧問真實情況的專案欄。調查對象是卸任的總經理和CEO，企業可自願填寫。可以認為，以此為契機，有關情況將得到進一步公開。

今後，企業內外將愈加關注「『顧問』到底是做什麼的」，想必會對現任管理者和老一輩幹部的雙重權力結構產生越來越強的遏制作用。調整和廢除顧問制度的潮流已然掀起，今後必將勢不可擋。

標題圖片：大企業總部雲集的東京站周圍商圈（時事通信Photo）