企業治理行為準則：圍繞能否有效利用，企業日漸趨於兩極化

——您如何評價2015年6月開始採用的企業治理行為準則？

我認為能夠有效利用和不能有效利用該準則的企業將會日漸趨於兩極化。因為企業治理行為準則沒有答案。比如，任何人都能看明白怎樣做才能滿足「兩名獨立社外董事」這一條件。但這屬於例外，其他部分都沒有答案。比如，對董事會的評價、經營幹部隊伍的選任、董事和監事的指名和報酬等進行解釋的這些部分就沒有答案。因此，即使說要適應企業治理行為準則，但如果在該準則生效前沒有認真討論過這些問題的企業恐怕會無所適從。只要擁有相關經驗，那麼只需提取精華，填寫到企業治理報告書的表格中即可，而沒有經驗的企業就做不到。

比如歐姆龍的事例。該公司在年度報告書中以故事的形式寫了山田義仁社長在2011年被指名的經過。其中繪聲繪色地說明了他是如何被選中的。我覺得這樣的說明不僅會對股東，也會對公司員工產生積極作用。

如果擁有這種經驗，那麼製作企業治理報告時只需要依據公司固有經驗，整理思路加以輸出就可以了。然而，過去在社內沒有展開過認真討論，「（經營幹部的）指名和報酬的確定方法只存在於社長頭腦之中」的企業恐怕只能在形式上加以應付了。

我認為企業治理行為準則有3點很重要，那就是「經營幹部報酬的確定方法」「經營幹部的選任方法」和「董事會的評價」。與歐美相比，日本經營人員的報酬數額較少，但問題是固定報酬在報酬總額中所占的比例較大。如果做不做事情報酬都差不多的話，那麼希望變革經營的驅動力就會失去效果。