股东代理顾问公司的工作是分析上市公司的股东大会议案，立足于应有企业治理状态的角度，为机构投资者提供是否应赞成议案的建议。从他们的角度来看，日本企业的现状如何？我们就此采访了美国最大的股东代理顾问公司Institutional Shareholder Services（ISS）日本法人的董事长石田猛行。

“重视股东利益”：以前没有这样说过的日本经营者

——ISS是一家怎样的公司？在日本开展了哪些活动呢？

我们的客户是机构投资者，我们为他们提供关于如何行使表决权的建议和帮助。购买了股票的机构投资者参加该企业股东大会时，我们要考虑应对议案做出何种投票判断才能实现股东长远利益，然后提出表决建议。我们会针对各个企业的股东大会议案给出表决建议报告。我们在日本设立据点，开始业务活动是在2003年前后。目的是实现调查业务的本土化和完善客户服务。

——您如何评价2014年6月公司法修订案通过之前日本的企业治理情况？

我觉得就在修订公司法的同一时期，人们对企业治理的认识发生了很大的改变。以前，企业治理的意思接近于合规（compliance），而现在，人们可以在更能让投资者产生兴趣的语境中谈论企业治理的应有状态了。不过，与其说这是因为修订了公司法，莫如说是因为环境的变化恰好与修订公司法的时期发生了重合。

不同于过去，现在的企业经营者已经可以更加自然地谈论“重视股东利益”这一论点了。净资产收益率（ROE）同样如此。在美国，经营者“重视股东”或许可谓是理所当然之事，并非刻意为之。相比之下，日本企业还有不小的差距，但至少已经不像以前那样排斥了。我觉得海外对日本企业的看法和评价也发生了变化。

——您认为日本的企业过去为什么一直不用在意股东？

说到底还是因为银行非常强势。可能交叉持股和稳定股东的存在也是造成这种现象的原因。我们查询了数千名各个公司的社外董事候选人，发现银行（出身）人士偏多。相对于此，证券公司的人士要少得多。这象征着日本是负债文化，而不是股票文化。虽说企业方面认为银行“拥有优秀人才”的意识日渐淡薄，但还是有很多强人的。

交叉持股并非是作为以纯投资为目的的股东来持股的，而是作为商务关系的结果来持股的，顺序弄反了。在这种状况下，恐怕就难以产生“要提高股东利益”的想法。只要拥有稳定股东，那么无论其他股东说什么，也还是可以按照过去的方式来经营。

——修订公司法以后，实质上赋予了上市公司设置社外董事的义务。您对此作何感想？

我们的调查显示，90%左右的企业设置了至少一名社外董事，我切实感受到了日本企业的变化。我想特别指出的是，在直至出现这种变化的过程中，日本企业人士是有时间认真思考设置社外董事的本质意义的。如果有规定的话，那就没什么可说的了，或许社外董事会一下子增多起来，但这只是形式上的变化。即使用规定强迫那些将董事会定位为经营会议的公司设置社外董事，不懂相关业务的社外董事来到大家讨论每天业务的场所也难以做出有意义的贡献。

在这一点上，今天的变化可谓意义重大。因为各个公司会在认真思考如何才能发挥社外董事的作用这一基础上设置社外董事。从董事会的议题内容，到开会频率等运营方面的课题，想必企业都会主动努力寻求最佳方案。即使可以用规定来强迫企业设置社外董事，但开会频率和议题内容却是无法强迫的。说得更深一点，那就是精神层面的东西是不能强迫的。