董事会不是“调整社内利害关系的场所”

很多人或许是第一次听说“董事会的评价”。虽然有些难以想象，但由于企业治理的核心就是社外董事，所以坦率地向社外董事询问董事会是否发挥了作用或将成为做出评价的第一步。比如，三菱UFJ金融集团在2015年6月转型成为了设置指名委员会型公司，社外董事川本裕子在年度报告书中阐述了“该公司董事会发生了哪些变化”。此外，以社外董事身份担任董事会主席的大田弘子在瑞穗金融集团2015年的整合报告书中阐述了董事会的变化。像这样收集反馈意见，并将之用于进一步的改善，这恐怕就是对董事会进行评价的目的所在。

——许多日本企业似乎还处在摸着石头过河的阶段。

我觉得正是如此。但这并非仅限于日本企业。全球性的治理讨论总是随着环境的变化而变化。董事会的理想状态也会因此发生变化。相对于日本企业，ISS目前要求至少设置一名社外董事。针对不满足这一条件的企业，我们会建议投资者反对社长和会长等企业高层。

如果董事会内全是内部的人，那么董事会就有可能成为调整公司部门之间利害关系的场所。假如外部的董事进入其中，比如将召开董事会的次数减少到过去的一半。那么要决定的事项就会改变，大家就会处理比调整部门间利害关系更高层次的、战略性的课题。如果出现那种局面，那么可能就会需要外部人员的见解，董事会就会成为社外董事大显身手的场所，社内董事的观念模式或许也将发生变化。

设置两名社外董事比设置一名好。因为社外董事之间可以进行交流。此外日本可以参考一点，那就是从全球的普遍情况来看，“社外董事至少占到董事会成员总数的三分之一”。日本多数董事会的规模是九人左右，而如果实现了两名社外董事的规定目标，那么从日本的现实情况出发，设置三名社外董事也就是社外董事占到三分之一，恐怕大家也不会觉得别扭。